Je remercie la rédaction des Echos de m’avoir permis de proposer dans une tribune des pistes de réflexion sur la Fonction Risk Manager. Des Risk Managers plus influents sont en effet le meilleur atout des entreprises pour lever ou atténuer les risques et éviter les situations de gestion de crises.
Pour en savoir plus, je vous renvoie à l’ouvrage » La Fonction Risk Manager. Organisation, Méthodes et Positionnement » que j’ai co-écrit avec N.Dufour ; paru en avril 2019 aux Editions Gereso.
TRIBUNE
Opinion | Propositions pour une fonction «risk manager» plus influente
Meilleur atout des entreprises pour lever ou atténuer les risques et éviter les situations de gestion de crises, les risk managers semblent pourtant bien discrets et dotés d’une autorité relative les cantonnant au mieux à une logique de conseil interne sur des risques importants. (Par Caroline Aubry, maître de conférences en gestion à l’université Toulouse-III)
Par Caroline Aubry (maître de conférences en gestion à l’université Toulouse-III)
Publié le 18 déc. 2019 à 9h39
Mis à jour le 18 déc. 2019 à 9h40
Multiples cyberattaques subies par Airbus, plainte contre la BNP Paribas et ses anciens dirigeants pour complicité de torture, crimes contre l’humanité, génocide, blanchiment et recel au Soudan ou encore incendie de l’usine Lubrizol, Volkswagen et le Dieselgate avec l’ouverture du procès, Renault-Nissan et l’incarcération de Carlos Ghosn, Lactalis et le lait contaminé pour ne citer que les affaires les plus médiatiques, cette actualité voit réunis les cinq facteurs qui ont fait du risque une variable stratégique de la réflexion des entreprises françaises : élargissement du domaine du risque, prise en compte de la subjectivité du risque, transfert de certains risques des assureurs vers les entreprises, affaires, rôle des acteurs-amplificateurs que sont le régulateur-législateur et les médias.
Depuis trente ans, ces facteurs ont conduit les entreprises françaises à mettre en place une démarche globale de gestion des risques, nommée Enterprise-Risk-Management (ERM) par les Anglo-saxons ; ils ont contribué à la création d’une fonction dédiée à la gestion des risques, que nous appelons Fonction Risk Manager.
Une Fonction Risk Manager détentrice d’une faible influence sur la décision
Les Risk Managers corporate à la tête des directions de gestion des risques rencontrent de nombreux obstacles pour se faire entendre de leurs directions générales. Une première série entrave l’exercice même d’un rôle « d’architecte » de la gestion des risques : ce que les Risk Managers corporate appellent l’illusion de transversalité de leur périmètre d’activité (« Une identification des risques à 360° » soit tous les risques, sur l’ensemble des activités, actifs et entités de leurs groupes) les amène à reconnaître qu’il y a des « zones grises » liées à la taille de leur groupe et que tous les risques ne sont pas remontés ; ce d’autant plus qu’ils font face à un manque de moyens humains et budgétaires ; le poids de la sanction venant de la direction pèse également sur leur prise de décision ; leur challenge est en effet de « prendre le maximum de risque avec le maximum de sécurité, car sinon on ne vous le pardonnera pas. »
D’autres obstacles rendent leurs relations avec la direction générale complexes voire difficiles : ils se sentent dessaisis du processus de remontée des informations et peu écoutés ; la remontée des informations est indirecte et se fait via un rattachement hiérarchique souvent situé à plusieurs intermédiaires de la direction générale et rarement membre du comité exécutif ; elle est « faiblarde » en termes de contenu, d’outils et de fréquence ; ils craignent particulièrement lorsqu’ils sont rattachés au directeur financier, au contrôle interne ou à l’audit interne, de ne pas avoir de liberté de pensée.
Une troisième série vient du manque d’implication de la direction générale : non-reconnaissance de la nature stratégique de la gestion de risques dont il est difficile d’évaluer le coût, ses objectifs étant difficilement mesurables et sans référentiel ; communication externe vécue comme un exercice de conformité via le document de référence, communication interne autour de la fonction peu pratiquée ; faible fréquence de réunion des comités de risques, ce qui les réduit à un outil sans autorité. Pour exercer leur autorité, les Risk Managers corporate doivent conquérir une légitimité.
Des Risk Managers corporate en quête de légitimité
Trois pistes peuvent être proposées. Un rattachement hiérarchique, sur le modèle du Chief Risk Officer américain, le plus proche de la direction générale et autre qu’à la direction financière ou au contrôle interne leur donnerait la liberté de remonter directement des informations non censurées. Une mesure de leur activité via des objectifs (de gouvernance, de contrôle stratégique, opérationnels) quantifiés et des indicateurs adéquats déclencherait la reconnaissance de la valeur ajoutée de la fonction et l’implication de la direction générale.
Gageons que des moyens humains et budgétaires suivraient. Une montée en puissance de leurs compétences grâce à leur expertise permise aujourd’hui par l’existence de formations supérieures (Master 3ème cycle, formations de l’Association pour le Management des Risques et des Assurances dans les Entreprises par exemple), l’expérience accumulée en une quinzaine d’années d’existence de la fonction, leur sens du relationnel et la connaissance de l’activité, du groupe et des opérations leur feront gagner en légitimité personnelle et faciliteront leur accès à la direction générale.
La problématique Assurance et Cyber risques qui fait l’objet de nombreux articles dans la presse me fait penser aux difficultés rencontrées face à ce que l’on appelait les nouveaux risques (1990-2003). D’un côté, les compagnies d’assurances étaient plus réticentes à prendre en charge les risques industriels et les nouveaux risques, notamment de réputation. De l’autre les grandes entreprises à l’égard des compagnies d’assurances préféraient gérer elles-mêmes leurs risques. Cette nouvelle logique de transfert du risque a été l’un des points d’ancrage historique de la gestion des risques. Dans notre ouvrage sur la Fonction Risk Manager, Nicolas Dufour et moi-même reprenons les propos d’un Risk Manager qui nous disait : » Il existe un trou énorme entre la protection incendie proposée par les compagnies d’assurances et ce dont nous avons besoin… Quand je suis arrivé dans l’entreprise (1994), je me suis aperçu que l’objectif est la sauvegarde de l’outil de production… La perte d’exploitation est énorme, jusqu’à X millions d’euros, on achète une assurance incendie. Au-delà on achète de quoi remettre la machine en route. » N’en est-il pas de même avec le cyberrisque ? La gestion des risques transversale et la Fonction Risk Manager sont au premier plan.
Ci-dessous un premier article sur ce sujet : le point de vue d’une juriste
Assurance et cybersécurité : pourquoi c’est encore flou pour les entreprises
LE CERCLE – La fréquence des attaques informatiques a nettement augmenté au cours des dernières années. Toujours plus agressives, elles soulèvent de nombreuses questions quant aux couvertures d’assurance permettant aux entreprises de s’en prémunir et d’y faire face.
Notre société, dominée par une digitalisation croissante et une forte dépendance aux systèmes informatiques, s’expose chaque jour davantage au risque cyber, que l’incident soit le fait d’un salarié ou d’une attaque par un tiers.
Les célèbres attaques Wannacry et Not Petya ont entraîné par ricochet une augmentation corrélative du taux de souscription des contrats d’assurance cyber, passant ainsi de 26 % en 2016 à plus de 50 % en 2019, bien que certains spécialistes pensent que cette augmentation est en partie le fruit de l’entrée en vigueur récente du Règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD).
Toutefois, on continue de penser que le risque cyber est à la limite de l’assurabilité. Il est vrai que l’assureur se heurte à une absence d’antériorité sur ce risque récent, ce qui aggrave la difficulté de pouvoir adapter la capacité d’indemnisation avec une prime adaptée. Sans méthode d’analyse du risque fiable et sans enregistrement systématique des incidents cyber, les contours de ce risque restent flous et dont les conséquences à l’échelle mondiale paraissent incontrôlables.
Des polices dédiées aux cyber risques
Au-delà de la difficulté de définir une méthode actuarielle fiable, il faut nécessairement appréhender le risque de façon globale car il implique de facto l’ensemble des acteurs d’un même écosystème. Certains y voient là une nouvelle application de la «sécurité interdépendante» développée en matière de terrorisme.
Face à cette situation, certains assureurs ont préféré maintenir leurs polices traditionnelles, de sorte que bien que non identifié dans la police, ce risque «silent cyber» serait pris en charge, comme le piratage de données bancaires des utilisateurs d’un site internet ou de pertes d’exploitation consécutives à un incident cyber intentionnel ou non. Cela s’est parfois accompagné d’une simple augmentation des lignes existantes ou de la souscription d’avenants.
Les polices «tous risques sauf» présentent également un intérêt pour les PME qui sont souvent démunies face à un risque qu’elles ne peuvent correctement appréhender, dès lors qu’à défaut d’exclusion expresse des dommages causés par un virus, ces polices devraient pouvoir être actionnées en cas d’incident cyber.
De façon générale, on reproche tout de même à ces polices d’aboutir à des situations de cumuls de garanties ou d’assureurs, génératrices de complexité souvent au détriment de la bonne résolution de l’incident cyber.
D’autres assureurs ont fait le choix de développer un produit cyber, impliquant un accompagnement en amont de l’assuré pour définir le niveau de protection attendu et devant être maintenu par ce dernier, puis en aval lorsque l’incident survient pour l’aider à affronter la crise et restaurer son système d’information à l’aide de spécialistes missionnés en urgence, y compris le week-end.
Plusieurs limites
Pour séduisantes qu’elles soient, ces polices dédiées sont encore jugées peu claires avec des exclusions bloquantes comme les conséquences de l’atteinte à l’image et à la réputation de l’entreprise pourtant souvent mises à mal en cas de cyber incident.
On regrette aussi que ces polices ciblées demeurent trop génériques, sans réelle adaptation au profil de leur assuré, selon qu’il est une société du CAC 40 ou une PME. A cet égard, les réassureurs joueront certainement un rôle important, puisqu’ils réclameront de leurs clients assureurs d’être en mesure de détailler l’exposition spécifique au risque cyber pour accepter de réassurer.
En outre, même en cas d’amélioration notable des polices, les entreprises n’auront-elles pas toujours cette réticence à partager avec les assureurs des informations jugées confidentielles ou relatives au niveau de protection réelle de leur système informatique ?
L’Etat n’aurait-il pas ici un rôle à jouer dans l’évaluation de ce risque et la collecte des données liées aux incidents cyber ? Certains voient d’ailleurs dans le RGPD un moyen réel de constituer une base de données des incidents cyber qui touchent les entreprises en Europe.
En conclusion, les assureurs sont aujourd’hui contraints de développer des produits d’assurances efficaces et simplifiés sauf à laisser croître un marché parallèle de prévention et de gestion du risque cyber emmené par des prestataires de sécurité cyber ou même le laisser s’échapper au profit d’entreprises pionnières du CAC 40 qui mettent à disposition des obligations dédiées émises sur le marché des capitaux.
Emmanuèle Lutfalla, avocate, co-fondatrice et associée du bureau parisien de Signature Litigation.